Исполнительный вице-президент по комплаенсу и корпоративному управлению рассказала, как происходит отбор и оценка работы независимых директоров

- В прошлом году Polymetal завершил редомициляцию с острова Джерси в МФЦА. Позже в компании заявили о делистинге с LSE. Несмотря на то, что на двух этих площадках действует английское право, всё-таки приходилось ли вам корректировать корпоративное управление после «переезда» в МФЦА?

- Polymetal провел листинг на LSE около 12 лет назад, и, конечно же, при выходе на IPO мы выстраивали все процессы корпоративного управления в соответствии с правилами Лондонской фондовой биржи. Нам удалось это сделать достаточно органично, компания развивалась вместе с правилами корпоративного управления, которые стали значительно строже за это время. В своей работе мы опираемся на Кодекс корпоративного управления Великобритании. Этот документ регулярно пересматривается, в процессе проходят консультации с регуляторами и участниками рынка, и Polymetal всегда активно участвовал в данном процессе. К слову, этот документ считается одним из самых продвинутых и проработанных кодексов в мире.

Когда наша компания сменила юрисдикцию на МФЦА, нам очень помог опыт, который мы имели в Лондоне, ведь Кодекс корпоративного управления МФЦА был основан на кодексе Великобритании. Там не было каких-то нюансов, норм, под которые нам пришлось бы заново подстраиваться. Напротив, в настоящее время мы соблюдаем даже больше требований по корпоративному управлению, чем это регламентируется на AIX.

- Можно ли говорить о том, что по сравнению с другими участниками горнорудной промышленности вы где-то более объёмно раскрываете информацию?

- Мне сложно судить об этом, но мы всегда стараемся быть максимально открытыми перед нашими стейкхолдерами. В этом году у нас вышла первая финотчетность после редомициляции в МФЦА. Так как мы в Казахстане проработали не полный год, находимся в переходном периоде: следующий год станет для нас более показательным.

У нас всегда были достаточно высокие рейтинги ESG, которые в том числе основывались на степени раскрытия публичной информации, её достоверности, и мы и дальше будем использовать принцип прозрачности.

- Одним из элементов эффективной корпоративной политики является грамотно выстроенная система принятия решений в компании. Как у вас обстоят дела в этом направлении?

- Есть определенный круг вопросов, которые решаются на уровне собрания акционеров. Но большинство решений принимается советом директоров. Есть регламент, в котором чётко написано, какие вопросы находятся в его поле деятельности. Все документы, которые регулируют нашу работу, размещены на сайте компании: устав, регламент совета директоров, регламенты отдельных комитетов.

Более мелкие и точечные вопросы решаются на комитетах совета директоров. Согласно кодексу корпоративного управления, у нас работает три стандартных комитета: по вознаграждению, по назначениям и по аудиту. В регламент комитета по аудиту мы «подключили» и риски. Также у нас есть комитет по безопасности и устойчивому развитию, он был запущен относительно недавно – в декабре 2017 года – и был создан, когда мы сделали акцент на устойчивое развитие компании. Одна из его главных задач – отслеживать эффективность программ и процессов для управления безопасностью сотрудников, подрядчиков, посетителей предприятий и населения, а также для снижения воздействия на окружающую среду. Один из фактов, который подтверждает его эффективность – на протяжении нескольких лет у нас не было ни одного смертельного случая на рудниках.

В июле 2022 года в Polymetal был сформирован спецкомитет для обсуждения и поиска вариантов выхода компании из российских активов. Также на тот момент мы рассматривали вопросы делистинга с LSE, «переезда» в МФЦА и продажи российского бизнеса. В этот комитет входили только независимые директора, которые должны были защищать интересы акционеров, а также всех стейкхолдеров. Мы успешно завершили этот процесс во многом благодаря данному комитету.

Если говорить о функциях топ-менеджмента, он регулярно предоставляет информацию совету директоров. Принятие решений у нас идёт не только «каскадом» сверху вниз, но и работает система обратной связи. Окончательные стратегические решения принимаются советом директоров.

- В совете директоров Polymetal пять независимых директоров, один исполнительный директор и директор – представитель крупного акционера. Как вам удается поддерживать статус независимости директоров?

- Как я говорила ранее, у нас есть комитет по назначениям, который отслеживает преемственность не только членов совета директоров, но и топ-менеджмента. Есть специальный алгоритм, как действовать, если один из ключевых сотрудников примет решение об уходе или с ним что-то произойдет. Чем более значимая роль, тем детальнее алгоритм.

Когда около 12 лет назад акции компании cтали торговаться на LSE, у нас появился новый совет директоров. В Кодексе корпоративного управления Великобритании указано, что если член совета директоров занимает свою должность более 9 лет, то он перестает быть независимым. Мы, конечно же, учли это требование и примерно в 2017 году запустили программу обновления совета директоров. Она заключалась в том, что ориентировочно каждые два года мы вводили нового директора в совет. Получалось, что когда срок полномочий одного из членов подходил к концу, мы заранее вводили в совет нового «игрока». Это давало возможность новому директору вникнуть в особенности работы, проекты, финансовые показатели путём полного погружения. Введение в должность директора занимает время, в среднем 1-2 года, таким образом, мы сделали процесс обновления совета директоров «бесшовным».

Знаете, очень важно отслеживать сроки работы совета директоров, тут нужен баланс. Идеальный срок, с моей точки зрения, 4-5 лет. Этого периода достаточно, чтобы новые директора успели вникнуть в нюансы работы компании, но при этом не потеряли свежесть восприятия. Сейчас в связи с «переездом» в МФЦА мы находимся в переходном периоде, поэтому сроки работы членов совета директоров могут быть откорректированы.

- Как происходит отбор независимых директоров?

- Зачастую для их поиска крупные компании, и мы в том числе, привлекают внешних консультантов. Для начала мы анализируем компетенции директоров, смотрим, каких навыков нам не хватает, где совету необходимо «нарастить мышцы»: это могут быть производственные компетенции, опыт в сфере безопасности или финансов. Для анализа у нас действует система самосертификации, когда директора заполняют анкеты, указав свои сильные стороны. По результатам мы формируем бриф, где указаны те требования к директорам, которые нам нужны.

Помимо этого, наши директора могут предложить своих кандидатов. Это общемировая и эффективная практика. Ведь многие из них имеют огромный круг знакомых среди высококвалифицированных, опытных топ-менеджеров, экспертов. И, конечно же, мы традиционно получаем письма от кандидатов на позицию независимых директоров.

Как только запускается процесс поиска директоров, мы формируем long-лист кандидатов, а далее направляем его в комитет по назначениям. И уже после формируется short-лист кандидатов, которым директора присваивают баллы.

Для оценки претендентов мы привлекаем специальное агентство, которое проверяет их на санкционные, репутационные риски, аффилированность с акционерами и так далее. В этом процессе, кстати, мы также используем и свой внутренний ресурс. Следующий этап: топовые претенденты проходят собеседование с гендиректором и главой совета директоров.

Мы всегда пытаемся привлечь особенно ценных специалистов, например, у нас был случай, когда мы пригласили в совет двух директоров, хотя вакансия была одна. Мы посчитали, что нецелесообразно упускать ещё одного специалиста «высокого калибра».

- Важна также и оценка работы совета директоров…

- У нас действует двухступенчатый уровень оценки. Когда у нас был листинг на LSE и наша компания входила в индекс FTSE 350, мы были обязаны делать внешнюю оценку совета директоров. Согласно требованиям Кодекса корпоративного управления Великобритании, эту оценку нужно было производить каждые три года. Она заключалась в том, что внешние консультанты организовывали анкетирование директоров, интервью с ними. Также консультанты присутствовали на заседаниях совета директоров, делали их анализ и предоставляли отчеты. Это был первый уровень.

Второй уровень – внутренняя оценка совета директоров. Например, мы проводим ежегодное анкетирование. Также мы организуем специальные встречи, на которых директора могут поделиться своими проблемами, высказать мнение по работе компании и индивидуальных членов совета.

Также есть третий компонент, но, в отличие от Великобритании, он пока практически не имеет влияния в Казахстане. Существуют глобальные компании-консультанты по корпоративному управлению (proxy advisors). Это огромная сила, ведь они не только отслеживают исполнение норм кодексов корпоративного управления разных стран, в зависимости от юрисдикции, но и дают рекомендации по голосованию акционерам. Таким образом, у компании, с одной стороны, есть возможность получить объективное, беспристрастное мнение о реальном состоянии дел, но с другой — даже небольшие несоответствия могут привести к неприятным последствиям на собрании акционеров.

- Как вы внедряете принципы ESG в корпоративное управление?

- В своей работе мы внедряем все составляющие стандартов ESG. Например, для нас как для горнорудной компании, помимо экологических инициатив, очень важно благоустраивать регионы, где локализованы наши предприятия. Для улучшения жизни населения мы модернизируем их инфраструктуру: строим детские сады, спортивные площадки, дома культуры. Также помогаем развивать экономику регионов через налоги, поступающие в местные бюджеты.

Кроме того, у нас есть множество проектов, направленных на развитие молодого поколения. Важно понимать, что на наших предприятиях работают люди, которые живут в регионах, где мы представлены. Поэтому мы направляем огромные ресурсы не только на их трудоустройство на наши предприятия, но и на развитие их компетенций, в том числе взращивание молодых специалистов. У нас есть спецпрограммы для студентов, которые также дают возможность в будущем получить работу в нашей компании. Например, мы сотрудничаем с ведущими техническими вузами, участвуем в разработке обучающих программ, привлекаем студентов к научно-производственным проектам компании, открываем новые профильные специальности. Также у нас работает программа наставничества, когда выпускники вузов могут перенять опыт у специалистов, пройти у нас производственную практику.

Школы тоже не остались в стороне – мы, к примеру, укомплектовываем кабинеты химии необходимым оборудованием. Таким образом, ученики получают более качественные знания и проявляют больший интерес к горнорудным профессиям. Только в 2023 году в Казахстане на социальные проекты мы направили более 7,3 млн долларов.

Это тоже очень большая работа, которую мы выстраиваем системно, в постоянном диалоге с местными властями и сообществами.